我们公司通过13年的运作，主营模型是以中式快餐为主，80%的业务集中在美团和饿了么这两个平台。这13年我们做了像我呀便当、粥员外、牛家人大碗牛肉面等品牌，全国有2000多家门店。同时整个辐射的范围已经遍布全国，有13个合作的分仓，能够辐射支持到我们的直营门店和我们的加盟门店。我在2019年和原乡村基的CEO钟彩民老师一起合作写了关于餐饮方法论的一本书，也希望可以通过自己接近20年的餐饮的一些经验，给餐饮人做一些参考。那么在自我介绍结束之后，我今天最主要的一个主题是讲餐饮的连锁快速增长，将通过4个板块给大家做一个分享。首先我们2009年到2014年一直做的是直营体系，在华东做了100家直营店，达到了快速的发展增长，自己也研究了全国甚至全球所有的餐饮模型。我们发现国内今天看到餐饮门店能做到万家门店的，比如说像振兴鸡排、绝味鸭脖、蜜雪冰城、华莱士，4家万家门店中有三家是做特许加盟，一家是做合伙人模型。所以我们认为未来餐饮想要做大，必须要有特许加盟的一个能力。今天第一个板块会为大家解析我们的招商体系，我们从14年开始用了两年时间去学习餐饮的特许加盟。第二个是搭建连锁签订的一个系统，研究下来中国的餐饮连锁的门店数能够突破1000家的，在目前整个中国大概只有60~80个品牌，破1万家店，只有4个品牌，五六千家店规模的也就十几二十家。所以破1000家店对于一般的餐饮连锁品牌来说，就是比较大的一个瓶颈。在今天的分享当中，我也想探讨一下为什么有的公司品牌可以破1000家店，而有的公司永远只能陷入瓶颈？有些品牌做小区域，做个几十家店，非常厉害的可能做个一两百家店，就达到瓶颈了，但它只能做地方性的一些连锁，它跨越不了省市乃至全国的区域壁垒。第三告诉大家目前中国特许加盟的一些新渠道。最后一个我想跟大家分享的是，任何一个餐饮品牌如果没有完善的后端服务能力，它其实都是不可能破千店的。
先看第一个板块，我们称之为叫招商的组织体系。在说到这个组织体系之前，我再跟大家分享一点我对餐饮行业的整体理解。我认为餐饮要做到四个新，第一个新叫新系统，因为今天餐饮如果没有自己的合适的匹配系统，就根本不知道顾客他的年龄段，他的口味的偏好，以及对你的核心产品的喜好，消费品质。如果掌握不了这几点，就跟盲人摸象一样，只能凭借自己的经验和感觉。举个例子，我们现在上的新产品都是通过美团饿了么的大数据，看到哪款销量比较好，销量的客单价在多少，通过抓取之后，我们再去研发这个产品，而不能单凭着创始人的口味决定。第二个叫新场景，特别在疫情之前，其实整个中国的大部分餐饮品牌都不怎么看得起外卖，或者说不屑于做外卖。包括现在还有很多非议。其实我想讲的一点是目前的消费主力已经不是90后这批人了，而是更年轻的群体。这批消费主力，他们从出生到读书，外卖就是他们的的核心消费场景。所以不要回避，也不要想当然地觉得外卖没利润、不能做。杭州的新白鹿周总跟我是好朋友，他们早在2015年就形成了自己独立的外卖体系，所以哪怕他们这种几千方的餐饮门店外卖都做得特别好。很多人说做火锅做不了，你看海底捞做火锅外卖也做得很好，我们成都的朋友大龙燚，也在疫情期间做外卖解决了很多的问题。所以现在的一个餐饮模型，除了堂食还得懂什么？懂外卖，或者说懂零售与外带。第三个叫新营销，以前的餐饮只是考虑选个址，但今天的餐饮必须会懂大众点评，会知道小红书的种草，知道抖音上本地生活，才能够精准吸引周边的一些客流。所以定要懂得一些新的营销方案，一定要敢于尝试，敢于创新，敢于融合。第四个叫新产品，任何一个时代做餐饮都要以产品力作为核心抓手。可以发现每家大公司，都有几款核心的爆款，所以产品的研发一定是未来非常关键的一点。比如说我们牛家大碗牛肉面核心的爆款叫香辣牛肉拌面，这一个单品可能占到整个门店里面销量的40%~50%。粥员外的一份皮蛋瘦肉粥也能占到这么大的一个比重，所以如果被你研发出来一个顾客好评返购、复购率非常高的产品的话，餐厅就会有一个比较容易爆发的机会。那么再来看招商的组织架构。
第一个叫云祺系统，最早是在做外卖体系的时候，发现市场上没有一家公司能够有连锁化的外卖系统，因此由总部自主研发的。到现在我们已经依靠这套系统和美团、饿了么打通，因此能够清清楚楚知道一共有多少订单，当月的销售额多少，当日的销售额是多少；包括我们的供应链进销存也已经与系统全面打通。整个外卖市场，我们的竞价推广合理不合理、有没有没充值、包括出价的合理性都通过这套系统来完成。当然，在当今其实不见得一定要自己研发系统。但是做千店之前，一定要在目标市场上找到适合自己的类型。比如说像美团自己的收银系统，阿里巴巴里面有一个客如云，也做的越来越成熟。当然市场上还有一些品牌都做得不错，最重要的是要去找到适合自己的。第二个我们称之为CRM系统，在特许加盟里面特别重要。员工每天跟客户沟通细节，我们不能对顾客传达过多的承诺以及不实信息，因此需要录音的监控。包括商务团队过来谈判，都会有监控录下来；每一个关键节点，从加盟商的画像，到签约到运营管理，到最后整套体系，都在这套系统的管理当中，才能知道什么样的加盟商管得更好。
第三个叫WBS系统，是线上选址的一套软件系统，我相信今天无论是做线上外卖为主，还是堂食为主，都要有一套科学的选址系统来做支撑。我看到某家上市餐饮品牌，在经历闭店潮后又开始卷土重来。他们中间也提到有一套非常精准的评判选址的一套系统。原来闭店是因为什么？选址太轻太草率了。因为选址错了，就永远不可能做到盈利了。所以他们果断断臂，再通过合理的科学的选址又重新开业。这告诉我们餐饮有一个核心的秘诀，就是选址，选址选不好，一切都是免谈。最后这个标准的系统建设是什么意思？首先我们有内部和外部的部门运营手册， 13个部门里，每个部门的岗位职责、绩效的考核标准、日常的奖罚，所有点点滴滴都在运营手册里面体现，同时每三个月根据实际情况做调整。
第二个称之为叫品牌的运营手册，加盟商通过翻阅就可以找到经营管理过程当中所有的标准答案和指导流程。没电了怎么办？米断了怎么办？没有人员了怎么去招募？工资怎么设置？产品操作标准是什么？营销流程是什么？收银的标准是什么？设备坏掉了怎么办？营运手册上写得越详细，越清晰明了越好，因为加盟商也要有店员的迭代，万一老员工不在了，这套手册就可以快速地培训新店员。第三个是核心岗位学习操作手册。我们公司的内训做得非常细，今年还做了一个微课，把每个岗位当中的学习细则，通过视频的方式拍摄下来，让新进员工通过标准化统一的微课学习、纸质学习、线下学习，三者结合达到新员工快速上岗的一个需求。
如今大部分公司都通过线上做一些直播，所以作为品牌创始人、负责人，我们也要有这个概念，要有直播的能力。
所以我在2019年就开始做直播，2020年复工之后也有做一些公益直播。当时跟熊猫星厨做了一场直播， 参与的3000人中就有30位意向客户。佛山的代理商项目讲不清楚，又因为疫情没办法到总部来，我就让他把我们的意向客户拉到线上来，由我做项目的分享。当天就有21个意向客户，讲完之后有两个全款三个定金，同时通过总监的跟踪，最终一场直播完成了15个加盟商的转化。在疫情期间，我们通过直播的这种能力，直播的思维去做到了新渠道的建立，在当时非常艰难的情况下找到了一个新的增长点。在这里我可能讲的话可能很多人不爱听：在疫情期间2020年那一年，我们在全国的发展速度和招商速度居然是13年里面最好的。所以我觉得疫情既是危机，同时也能找到新的突破点。最后一个板块跟大家分享一下后端服务能力，就是你今天前面招商速度再快，如果你没有后端的服务能力，也是不可能开得了店的。告诉大家，我们2020年一年开出了700多家门店。创造了中国所有的餐饮品牌新公司，一年时间招商速度最快，开业速度最快的纪录。
而且通过第三方的平台可以看到，牛家人大碗牛肉面一个月能卖到346万碗，做到了全网第一。这是一年时间做出来的成绩，所以我们最近也被评选为米线面馆里面全国Top一和Top前三名的一个品牌。说明什么？说明后端的能力非常重要。
后端能力的第一部分是选址，一定要帮助加盟商做选址。我们会帮助加盟商做免费的选址，免费做全套的施工施工图纸；并且加盟商一定要派两到三个人到总部来接受考核才能放出去。还有开业支持。今天全国最远从西藏新疆到海南三亚，都有我们的门店。无论在哪里，我们都会派小伙伴到当地一起把店开出来，而且飞机票、住宿、外派补贴以及工资都是由总部来承担。再者总部的承担能力越专业，加盟商存活的概率就越高。同时在疫情影响下，我们会安排线上随时督导，帮助加盟商在平时的工作当中持续赋能。最后就是要有一个非常强大的供应链。我们的供应链成立到今天已经13年，在全国大部分的城市都可以做到48小时物流配送。特别是前段时间郑州、苏州疫情全程封锁，我们不惜任何的代价要求驾驶员保持核酸检测的同时深入到疫情一线，就为了加盟商能够快速地拿到货。同时针对那段时间额外增加的所有配送成本，都由总部供应链来承担。这些才是我们的前端加盟商能够存续更久的一些背后原因。所以我有一个总结，叫供应链的能力决定了品牌能走多远。没有供应链能力，没有扶持能力，品牌是不可能破1000家店的。最后送大家一句话，疫情很艰难，但我们在这段时间里面休养生息，苦练内功，未来中国餐饮市场的黄金10年其实才刚刚开始。相信餐饮人包括创业者，一定会在未来能够取得更好的成绩。3月26日，新康众在南京举办了终端连锁业务线上发布会，此前行业有所传闻的天猫养车之外的两个轻连锁品牌——修工坊和金铁橡正式启动，并开启了招商通道。
一个只有1-4个工位的社区店如何体现专业？以修工坊的7步清透换油法举例：第一步发动机舱清洗，第二步匹配润滑油，第三步油泥清洗及深排，第四步发动机预润滑，第五步扭力扳手紧固机油滤芯，第六步润滑油精准加注，第七步电脑复位及质检。通过这套标准的SOP施工流程，修工坊可以做到旧油无残留，新油无污染，并且让车主感知整个服务流程，增强体验。这是修工坊希望给门店带来的核心帮助。除了12大服务项目，修工坊还从门店形象、系统能力、人员培训、供应链、财务管理等方面给到门店支持，包括修工坊F6专属系统，以及线上的辅助营销方案。商宝国介绍，南京已经有20多家门店加盟修工坊并等待开业，新康众也可以通过这些门店的实际经营情况不断打磨门店的模式和能力。“除了修工坊南京首家门店是直营试点外，其他都是当地经营多年的修理厂加盟，普遍老板年龄都比较年轻，目前开业的门店经营状况都很好。”打造底盘专修门店如果说修工坊的底层逻辑是用车频次带来高频换油业务，那么金铁橡的底层逻辑就是平均车龄带来增量底盘业务。目前中国乘用车保有量3亿左右，行驶6万公里以上的达到1.7亿；另外，新能源汽车迅猛发展，其主要维修就是集中在底盘业务上。基于行业发展趋势，新康众推出金铁橡顺理成章。为什么是金铁橡这个名字？根据解释，金代表金扳手，是工具化的意思，铁代表底盘，意味着底盘项目，橡代表橡胶，与轮胎相关。从这个解释可以看到，金铁橡主要通过专业化手段提供轮胎和底盘两大业务，同时也是定位于1-4个工位的社区店。为此，金铁橡向门店提供四方面的技术运营，包括一个专家（专家团队）、两个项目（轮胎 底盘）、三套工具（营销、专用、系统工具）以及四大系统。在轮胎业务上，金铁橡推出了轮胎服务4大准则，包括轮胎拆装、四轮定位、动平衡和补胎；以及四轮定位6大流程，包括底盘检测、数据分析、恢复性调整、试车、复检数据和交车，通过流程化的手段提高专业性。在底盘业务上，金铁橡推出了标准化检测及流程，能够解决各种抖动、异响、行驶不稳等问题，提供轴距、后桥等校正服务。值得注意的是，金铁橡开发了一套智能机器人工具，通过机器标准操作，降低人工操作带来的损害，同时实现门店自动化换轮胎DIY场景，也就是让车主实际参与到换胎当中，感受DIY体验。商宝国认为，车主在产生业务需求的时候，第一反应是寻找与业务相关的门店，而金铁橡的目标，就是打造底盘专修门店形象，让车主在产生轮胎底盘相关业务需求的时候，能够能够快速识别并选择金铁橡。可以说，金铁橡走的是一条专修连锁的道路。据商宝国透露，金铁橡在南京已经有5家门店，青岛也有10多家门店加入。品牌使用费2万/3年，保证金1万在修工坊和金铁橡两个轻连锁正式启动的同时，新康众也在线上打开了招商通道。具体的招商政策到底如何？我们先看修工坊。前面已经说过，修工坊的门店定位主要是三点。第一，1-4个工位的社区店，实现快捷便利；第二，快修快保，满足常规养车需求；第三，建立直线距离500米的保护范围。
在加盟政策上，修工坊主要有三方面的费用。第一，品牌费2万元/3年，合同期一共5年，后两年1万元/年，品牌费包含品牌使用费、形象标准包及开业礼包支持；第二，服务费1500元/季度，包含修工坊F6专属系统、日常物流支持、项目推广活动统筹宣传等；第三，保证金1万元，合同结束可返还，中途退出也按合同约定返还，值得注意的，已加入天猫养车缴纳保证金的老板可免受修工坊保证金。与此同时，新康众针对修工坊和金铁橡还推出了城市合伙人模式，合作形式包括自有门店、合伙建店、加盟合作、委托管理、营销/项目支持等，合伙人可以享受收益分成并参与门店投资分红。商宝国介绍合伙人的模式：“我们没有准备为轻连锁项目配备专职的运营支持团队，而是希望和社会上那些具有较强运营能力的个人、团队等充分合作，为2个轻连锁业务提供经营支持，并签署创盈计划协议，获得收益。”据了解，修工坊从意向申请到合同签署最快10天，从店招设计到正式营业最快20天，也就是说投资人最快一个月可以经营修工坊门店。再看看金铁橡。金铁橡也是定位于1-4个工位的社区店，满足轮胎和底盘件的服务需求。
一
科创板、创业板中对赌条款终止协议确认自始无效的案例
（一）科创板案例
根据“武汉长盈通光电技术股份有限公司”2022年3月23日、“甬矽电子（宁波）股份有限公司”2022年3月11日更新的披露文件显示，上述两家拟IPO企业在首次申报前均有对赌性质条款，其内容包含“股份回购、业绩承诺、反稀释权、优先购买权、优先认购权、清算补偿权”等一般性条款，申报前签署附带恢复效力条款的补充协议，并未签署自始无效的终止协议。但是在后续的反馈期间则通过再次签署补充协议确认对赌协议自始无效的方式来回复监管机构的问询，案例具体详情如下：企业名称所属板块审核状态问询回复（节选）更新日期武汉长盈通光电技术股份有限公司科创板已问询《补充法律意见书之一》问题12.3，回复如下：经查验发行人、发行人实际控制人于2021年与辛军、金鼎创投等签署的补充协议，同意解除业绩对赌及股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益条款，其中：辛军、金鼎创投等约定了附条件恢复效力。经查验发行人、发行人实际控制人于2022年与辛军、金鼎创投等签署的补充协议，关于业绩对赌及股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益条款已经全部解除，且约定自始无效，不存在附恢复条件的情况。2022.3.23甬矽电子（宁波）股份有限公司科创板提交注册《补充法律意见书之二》审核问询函之9.2，回复如下：2021年8月27日，甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜、王顺波（甲方）与其他股东（乙方）及发行人（丙方）签署《关于终止对赌及相关特殊权利条款的协议》（以下简称“《终止对赌协议》”），主要约定：（1）各方就投资发行人事项所签署的有关协议中约定的“股份回购”、“业绩承诺”、“反稀释权”、“优先购买权”、“优先认购权”、“清算补偿权”等任何可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或将生效的特殊条款均予以终止且不再恢复，对各方均不具有法律约束力。（2）各方确认，在任何情形下，发行人均不承担任何与对赌及其他特殊权利条款有关的权利义务，并非有关对赌及其他特殊权利条款的当事人。（3）各方同意并承诺，各方不会以口头约定或者书面协议等任何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议。2022.3.11
（二）创业板案例
根据“格力博（江苏）股份有限公司（创业板）”2022年3月28日更新的问询回复文件显示，其“《未IPO协议》”约定较为特殊，除“优先购买权、利润分配权、委任董事权利及特殊表决权”外，还附加了“若未完成上市，则投资人可以要求发行人重新转换为私人有限责任公司”的约定。在三轮反馈问询中，中介机构前两轮回复针对《未IPO协议》均认定为不构成对赌协议，并结合最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的规定，从概念上否认对赌条款性质。但是后续在2022年1月及3月更新的反馈回复文件中明确自始终止了《未IPO协议》的特殊条款。此案例在一定程度反映出监管对于对赌协议的认定以及附生效条件终止对赌协议愈加严格的态度。案例具体情况如下：企业名称所属板块审核状态问询回复（节选）更新日期格力博（江苏）股份有限公司创业板已问询《补充法律意见书（一）》问题5关于《未IPO协议》回复如下：一、《未IPO协议》不属于对赌协议的依据：根据最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中的定义，首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非为达成股权融资交易而签订的协议，亦非为特别保障投资人的投资收益而签订的协议。其次，从本协议内容及未IPO的后果的角度来看，《未IPO协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO本身也非对赌目标。最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未IPO协议》将在IPO成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营及投资者权益不受该协议影响。综上，本所律师认为《未IPO协议》与对赌协议存在性质差异，不属于对赌协议。2022.3.28《补充法律意见书（二）》问题6回复如下：《未IPO协议》协议各方已协商一致，各方于2021年11月18日签订了《终止协议》，STIHLInternational和ZAMA同意终止《未IPO协议》全部条款。因此，截至本问询函回复出具日，因《未IPO协议》而可能产生的影响已全部消除。《补充法律意见书（三）》问题3回复如下：2021年11月18日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA、格力博签订了《终止协议》，《终止协议》于协议各方签署之日生效。根据《终止协议》：1.协议各方同意于《终止协议》生效之日终止《未IPO协议》；2.协议各方同意于《终止协议》生效之日《主框架协议》的第5.3和第5.4条终止。根据陈寅出具的确认函并经本所律师核查，《终止协议》不附有恢复条款，不存在抽屉协议。另外一个案例“北京恒泰万博石油技术股份有限公司”则是在首次申报前取得了确认对赌协议自始无效的补充协议，反馈回复显示该公司股东通过2022年1月再次出具确认函的方式确认对赌协议自始无效。案例具体情况如下：企业名称所属板块审核状态问询回复（节选）更新日期北京恒泰万博石油技术股份有限公司创业板已问询《补充法律意见书》问题4回复如下：4.2.1 对赌协议终止后，不存在恢复条款：2021年3月，发行人、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、正金源泰及高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方签署了《股东特殊权利条款终止协议》，各股东同意终止《补充协议（一）》及《补充协议（二）》涉及对赌协议的条款，且《补充协议（一）》及《补充协议（二）》对发行人自始无效。2022年1月，发行人、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、正金源泰及高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方签署了《声明及确认函》，确认2021年3月已签署的《股东特殊权利条款终止协议》不存在关于效力恢复的特殊条款，也未签署效力恢复的相关协议。2022.3.28通过上述四个科创板及创业板案例可以看出近期签署补充协议确认对赌协议自始无效的案例越来越多，笔者理解这在一定程度上意味着最近的审核趋势愈加严格，这种趋严的审核动态对于投资机构对拟IPO企业的投资和申报预期有较大的考验。但是，除了上述确认对赌协议自始无效的案例之外，仍存在较多附效力恢复条款的回复案例，后续需要针对以下案例的问询回复更新内容来判断监管的态度，部分案例如下：企业名称所属板块审核状态问询回复更新日期上海奥浦迈生物科技股份有限公司科创板已问询《补充法律意见书》问题14：关于股东2022.4.6星环信息科技（上海）股份有限公司科创板中止《补充法律意见书（一）》问题10.关于对赌协议2022.3.23北京金橙子科技股份有限公司科创板中止《补充法律意见书（一）》问题20.6：关于对赌协议2022.3.22南京中卫信软件科技股份有限公司创业板已问询《补充法律意见书（二）》问题8：关于对赌协议2022.3.28恩威医药股份有限公司创业板已问询《补充法律意见书（一）》问题25：关于对赌协议2022.3.24
二
北交所对于对赌协议及特殊条款的态度由于北交所在审企业中存在对赌协议及特殊条款的企业较少，同时北交所的业务问答对于申请北交所企业存在对赌协议或特殊条款如何处理并未有明确的指引规定。但是全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年8月8日实施的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》第二条的规定，对新三板挂牌公司股票发行中存在特殊条款如何应对作出了明确要求。所以目前在北交所的审核中主要参照此问答进行问询。北交所在审企业中，伊斯佳（838858.OC）在首次申报前并未解除特殊条款，在问询审核期间，发行人与部分投资机构/投资人签署补充协议确认特殊条款自始无效，对于不愿意解除特殊条款的投资机构则采取测算回购金额，确认实际控制人具备回购能力，对发行人控制权及经营稳定亦不会产生重大不利影响等角度论述。根据目前案例来看，北交所在审核中也一定程度上参考了科创板和创业板的审核思路，尽可能签署补充协议确认特殊条款自始无效，对于无法确认终止的投资机构则需要测算回购金额，看是否对发行人实际经营构成重大影响。伊斯佳（838858.OC）案例具体情况如下：“《审查问询函》问题1. 特殊投资条款签署情况及合规性回复（节选）：发行人在2016年及2017年进行过三次增资（其中2017年挂牌期间进行过两次定增），各增资期，发行人及实际控制人与投资人签署的含特殊投资条款的协议的具体情况如下：增资期投资人含特殊投资条款的协议约定事项是否及时披露及审议协议现状2016年增资广发信德、康远投资《投资协议》及补充协议业绩承诺与补偿、股份回购权、共同出售权、优先认购权、优先清算权等挂牌前，无需披露已解除2017年第一次增资汇华投资《投资协议》及补充协议股份回购未及时审议和披露，已补充审议和公告正在执行2017年第二次增资贝健壹号《珠海伊斯佳科技股份有限公司认购合同之补充协议》股份回购经审议并及时披露已履行完毕薛巍、涂子沛《珠海伊斯佳科技股份有限公司认购合同之补充协议》股份回购经审议并及时披露已解除纳斯特2号基金《珠海伊斯佳科技股份有限公司认购合同之补充协议》股份回购经审议并及时披露已解除《补充协议二》优先购买权、共同出售权、更优惠条款、股份回购未及时审议和披露，已补充审议和公告已解除《投资备忘录》跟投权未及时审议和披露，已补充审议和公告已解除上述含特殊投资条款的协议经解除、修订及履行后，目前仍在履行或附效力恢复条款的协议如下：公司实际控制人王德友与汇华投资签订的《关于珠海伊斯佳科技股份有限公司定向增发补充协议》，王德友承诺自身或指定第三方在2022年3月3日后按汇华投资要求对其持有的发行人股份进行回购。公司实际控制人王德友与纳斯特2号基金签订的《补充协议六》，约定公司向证券交易所报送上市申请材料时，协议自动终止。但如果由于公司不符合上市条件或上市申请被监管部门驳回等原因导致上市失败，或者王德友及/或公司以明示或默示方式明确放弃上市的，纳斯特2号仍有权要求王德友实施回购。尚未解除的对赌条款仅为发行人实际控制人王德友对汇华投资的股份回购义务，该义务对发行人不构成约束，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务；且经测算，汇华投资的回购金额为（不考虑公司后续分红）789.60万元，发行人实际控制人除持有发行人股权外，还持有其他多家公司股权及房产，有足够的资金实施回购，即使触发回购对发行人控制权及经营稳定亦不会产生重大不利影响”。
三
01
房企接连爆雷紧急任命钟港资本今年1月，最早陷入流动性危机的华夏幸福(600340.SH)信托计划意外爆雷。2月份，两次公告债务违约情况，随即华夏幸福全资子公司CFLD(Cayman) InvestmentLtd在新加坡交易所公告，为妥善解决流动性问题，已任命钟港资本为财务顾问，协助探索可供选择的方案，引导和解决目前面临的问题。此后，钟港资本这个机构浮现在地产圈。7月13日，上海清算所宣布蓝光发展(600466.SH)的“蓝光9亿中票实质性违约”。当晚蓝光发展承认违约，还宣布聘请钟港资本为美元债重组方面提供协助，探索能征得某些债券持有人同意的可能选项。9月14日，深陷资金困境的中国恒大(03333.HK)公告称，已聘请华利安诺基(中国)有限公司(下称“华利安”)及钟港资本作为联席财务顾问，评估公司目前的资本架构，研究流动性情况，探索所有可行方案，以缓解目前的流动性问题，争取达成最优解决方案。此后，在钟港资本的合作方中，又多了阳光城(000617.SZ)、中国奥园(03882.HK)。11月22日，中国奥园公告称，聘请钟港资本作为财务顾问，“以评估本集团的资本结构、财务状况以及债务与流动性状况”。在未来三个月内，奥园还需要偿还11.86亿美元的境外债务。钟港资本，将代表奥园与境外债权人直接对话。IPG中国首席经济学家柏文喜认为，对于房企解困，债务专家有着丰富的债务重整经验，并与资本市场有着广泛的联系，因此除了能够在债权人与债务人之间获得最大的平衡，以促使自身提出的债务重整方案被多方接受之外，还可以引进必要和合适的资本方来介入债务重整，从而实现各方利益的最大化。这也是出现债务危机的房企纷纷聘请财务顾问来帮助自身处置债务的直接原因。
02
钟港资本大有来头
03
债务专家“救场”房企危机能否得到缓解?
对于陷入债务危机的企业，积极通过债务筹划，或许可以摆脱债务困局。财务顾问通常是指外资机构、券商、投资公司、银行、信托等金融机构，以及其他一些中介机构或个人，一般以券商为主。主要职能是为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划。作为中介机构，财务顾问为客户进行管理规划，收取的是咨询费。财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。近年来，因投融资财务顾问服务收费质价不符被处罚的案例不在少数。今年2月，光大银行因违反质价相符原则收取财务顾问费等行为，被银保监会消费者权益保护局通报。汇生国际融资总裁黄立冲曾对《21世纪商业评论》透露：“很多时候被挽救的企业没有钱付咨询费，提供服务方不一定能收到全款。当年我做百富勤清盘的时候，总的顾问费用本应该是2亿港元，最终只能拿到6000万港元。”钟港资本，将如何帮助房企们渡劫?对于房企解困，“债务专家”到底能起到多少作用?钟港资本此前为华夏幸福制定了债务重组计划，9月30日，债务重组计划披露，其中包括2192亿元的金融债务清偿方案和企业持续经营计划。但该计划迟迟未获得董事会通过，据说是因为未获得债权人一致同意。12月初，该债务重组计划获金融机构债权人委员会表决通过。12月28日，华夏幸福公告，目前正在省市政府及专班的指导下，积极推进债务重组协议洽谈、签署等《债务重组计划》有关事项的落地。并表示，债务重组协议签署后，将有助于减轻公司债务压力，改善公司的财务状况。再以佳兆业为例，2014年12月，作为深圳市当年的新建房销冠，佳兆业突陷泥沼，上千套在售房源被相关部门锁定，之后的美元债违约拉响危机警报。2015年2月，佳兆业发布重组及再融资方案，聘任华利安协助制定境内外债务重组方案。经过多方努力，2017年3月，佳兆业逐渐回归正轨。
