三一重工并购案例分析并购对价(三一重工收购普茨迈斯特)

这是2012年7月完稿的一个案例，结尾在收购完成之时。五年之后，中国民营企业的海外收购已经不再是新闻。回头看，一个时代早已拉开序幕。
文／金李 唐涯
2012年1月21日下午，距离龙年春节只有不到两天的时间。位于长沙星沙开发区的三一总部会议室气氛有些不寻常。公司的创始人兼董事长梁稳根在神秘地消失了十天后，忽然宣布召开紧急的董事会。九个董事会成员从天南海北被十万火急地召集回长沙——大家都有点心浮意躁，究竟是怎样的军情，需要让这个重型王国的各路诸侯在最紧张的年关口被齐聚一堂？
两点钟，刚在福布斯和胡润富豪榜上摘得“中国首富”头衔的梁稳根朝着会议室的方向走来。回想这十几天犹如谍战片的生活，55岁的中国首富脸上浮现出孩子般狡黠而兴奋的神情。 他将宣布一项重大的收购计划——三一将联合中信产业基金收购德国混凝土泵车制造商，普茨迈斯特（Putzmeister），100%的股权。现在，他首先需要说服他的董事会，这是一次事关三一未来基业的收购，没有退路，不计代价。20多年前从偏远山村开始蹒跚学步的三一能否站到重工业制造的世界之巅，这将是至关重要的一步。
在不久的过去，收购普茨迈斯特——全球最好的混凝土机械商，对于中国的重工机械商来说，这几乎是一个奢侈的梦想。时光回溯到1998年，普茨迈斯特和另一家德国混凝土设备制造商，施维因（Schwing）基本垄断着中国混凝土机械市场，占据超过80%的市场份额——这一年，普茨迈斯特已经执全球混凝土机械工程行业牛耳十多年，其生产的“大象”牌混凝土泵覆盖世界100多个国家，营业收入到达2.4亿欧元；这一年，位于南方中国的三一还只是一个名不见经传的中型民营企业，进入工程机械行业只有5年的时间，实现总销售额不过为5千万欧元。没有人会怀疑，象普茨迈斯特这样的行业“隐形冠军”将继续稳定的增长和保持对其所在的细分市场（混凝土机械）的全球垄断地位。
但历史总是在变换中前行。
从上世纪90年代开始，得益于中国庞大的基础设施建设和快速的城市化进程，中国已经逐步成为世界最大的工程机械设备市场。在规模效应和成本优势的基础上，以三一为代表的一批中国机械工程企业迅速壮大并逐渐在本土市场占据主导地位。2008年，为应对金融危机对中国经济可能产生的负面影响, 中国政府实施了4万亿元以加大基础设施投资为主的经济刺激政策，三一所在的工程机械行业迎来几乎是爆炸式的增长。2011年年底，三一已经成为中国机械制造的行业龙头：其上市公司三一重工，已经拥有51,827名员工，当年实现销售额78.5亿美元和税后利润13.4亿美金。更重要的是，三一已经成功的收复了曾被德国品牌一统天下的中国混凝土机械市场——到2010年，中国对混凝土机械设备的需求已经超过全球市场总量的一半以上，三一以27.2亿美元的混凝土机械销售收入占据中国市场60%以上的份额，同时取代普茨迈斯特成为全球最大混凝土机械制造商。
而普茨迈斯特们的平稳发展轨迹，却被2007开始爆发的全球金融危机以及随之而来欧美经济急速下滑所中断。疲软乏力的经济成长和欧债危机相互作用，使得欧洲企业坚持的小，专，精的传统经营模式陷入前所未有的困境。2008年，普茨迈斯特50年无亏损经营的历史被打破，在接下来的两年里，普茨迈斯特仍未能彻底扭转财务和经营上的不利局面。
欧美经济持续的低迷和中国竞争者咄咄逼人的全球战略部署终于使Karl Schlecht开始重新审视普茨迈斯特的前途。 作为普茨迈斯特的创始人和实际控制人，Schlecht用50年的岁月和心血缔造了这个企业的传奇。而今他年近耋耄，对人生的思考进入另一个更高的层面，人类道德和慈善事业将是他未来生活的重心；三个子女均缺乏继续经营企业的兴趣。面对不断被蚕食的市场，下滑的经营业绩，和后继无人的压力，曾坚持“永不出售,永不上市”的倔强德国人意识到，新的时代已经不可避免的到来。要使“普茨迈斯特”所代表的光荣与梦想延续下去，一个年轻的强大的所有者是必然的归宿。
2011年年底，Schlecht决定出售普茨迈斯特的消息辗转传到远在长沙的梁稳根耳中。尽管在销售量，营业利润，和产品链完备上，三一已经远远将普茨迈斯特甩在身后，但是，普茨迈斯特所秉承的德国工程机械业特有的技术优势，以及他们用53年建立的全球销售体系和高端品牌形象，年轻的三一却远不能望其项背。如果三一能够迎娶普茨迈斯特——梁感觉到砰然心动，命运之神再次的在向他招手。这一天，雄心勃勃的中国首富决定要成为普茨迈斯特的新主人。
在不到30天的时间里，他做到了。
1
印证“中国奇迹”： 崛起的中国工程机械行业
像所有戏剧化的故事一样，我们的故事后面有一个波澜壮阔的巨大历史舞台。
2012年4月，建筑工程行业的权威杂志（《国际建设》）发布2012年度全球最大50家工程机械制造商榜单（Yellow Table）： 来自中国的三一重工以78.61亿美元的规模名列全球工程机械行业的第六位，并稳居全球混凝土机械行业的第一位。同样来自中国的中联重科和徐工，则分别位列第七位和第十一位。 与三一重工的快速发展一致的是，中国的工程机械制造商在全球50强中所占的销售额比重连续6年处于上升趋势。2003年Yellow Table排行榜首次发布时，全球50强中中国制造商的销售额仅占1.6%，总量为8.41亿美元，如今他们所占的比重达16.9%，总量则达306亿美元。也就是说，过去10年，中国企业所占销售额的比例增加了至少10倍（2012 Yellow Table 全球十二大工程机械制造商榜单参见图1）。

图1 2012 Yellow Table
全球十二大工程机械制造商榜单
同样，根据Yengst Associate[1]的行业研究报告，直到2005年，以销售额计算，中国企业在全球工程机械行业的占比大约为9%，这一数字以每年超过30%的速度持续增长，到2010年，全球工程机械设备销售总额有40%来自中国（全球工程机械行业市场分布图年度变化参见图2）。

图2 全球工程机械行业市场分布图年度变化
这只是历史长卷的一隅。中国工程机械行业的崛起正是“中国奇迹“的一个折射： 作为世界上发展最快的主要经济体，从1978年改革开放以来的30年，中国实现在平均两位数的年增长率。根据中国国家统计局数据， 到2011年底，中国GDP总量在达到RMB 47.16万亿元(折合美金7万亿)，先后超过英国，德国，和日本，成为仅次于美国的世界第二大经济体； 同年，中国外汇储备达3.2万亿美元，并成为全球第一大进口国；制造业产值超过美国，跃居榜首。（2000-2010年中国名义GDP 如图3所示）

图3 2000-2010年中国名义GDP
以持续稳定高速增长为标志的“中国奇迹“将一个落后的农业国在短短三十年的时间里改造成为一个现代化的工业国家。在长期高速增长的背后，社会固定资产投资是最大的推手。根据中国国家统计局资料显示，从2000年到2010年，中国的社会固定资产投资以23.8%的速度快速膨胀，从RMB 3.5万亿攀升至26万亿元。其中，铁路投资从2003年的RMB 600亿上升到2010年的7,070亿， 房地产投资从2000年的RMB 4970亿上升到2010年的4.7万。 同期，中国城镇化比率从36.2%跃升至49.8%。（具体数参见图4）。

图4
毫无疑问，庞大的基础设施建设，包括公路，铁路，机场，电厂，和煤矿， 巨大的住宅用房建设，还有快速的城镇化进程使得中国成为全球最大的建筑工地。相应的，工程机械的需求和制造在中国开始呈现几何级数的增长。根据中国信息产业部的资料，到2010年，曾经默默无闻的工程机械制造业跃居为继汽车制造，电气设备，和化工设备之后的第四大制造行业，当年全行业实现销售额RMB 3,650亿元，其中主要来自混凝土机械设备，挖掘机，和起重机械等三种建筑工程中最常用的设备。至此，中国已超越北美、日本、西欧，成为全球最大的工程机械市场。

与行业的整体发展水平相一致：历史上中国工程机械行业呈现出分散化和低效率的特征，900多家以零件组装为主体的中小企业在一个小容量的市场上各自为阵，低效竞争。随着国内市场的扩容，外资和民营资本的强势进入，工程机械市场竞争开始加剧，随之而来对企业规模效应，技术领先，和资本积累的要求也日益提高。在这种背景下，行业的兼并重组成为一个不可抗拒的趋势。出于国家安全考虑，外资企业在对中国企业的兼并收购中受到较多的限制，因此，一些本土的优秀企业在这一波的经济发展的得以几何级数的壮大，不但在产品的销量和销售额上取得市场垄断地位， 而且迅速完成了开发制造系列配套产品，构造全产业链的飞跃，加上中国的巨大市场和低成本优势，这些高盈利企业成为国际市场上强有力的竞争者。三一，中联，和徐工是其中的佼佼者。
生机勃勃的中国机械制造业催生了一批富有国际竞争力的大企业，但不完善的市场环境下的行业竞争也带来了问题。几大企业在几个主要的细分市场上出现了既共同垄断又相互竞争的局面。根据彭博社的资料显示，以2010年为例，属于高端产品的混凝土机械，三一重工一家企业即占据了全国43.8%的份额，三一的同城竞争对手，中联重科，以35.4%的市场份额紧追其后。徐工科技是全球最大的起重机制造商，占据51.2%的国内市场，中联和三一分别拥有25.2%和7.9%的份额。挖掘机是相对垄断度最低的产品 – 世界五大挖掘机厂商(小松，斗山，日立，现代，和神钢)共占有58.8%的市场，本土企业中三一以7.9%的市场份额位居榜首。结合图5（ 2010年中国三大工程机械制造商利润销售收入构成），我们可以看出，中国三大工程机械商，三一，中联，徐工，无论从产品技术还是利润构成上都有较大的重合。由于同行之间的磋商和引导机制，对知识产权的保护力度不够，企业之间的产品技术的重合必然引发价格和营销手段上的激烈竞争。

图5
另外一方面，随着中国经济发展要从体量到质量，从投资拉动到消费拉动的转型，和国家主要发达经济体的持续低迷，中国国内的宏观环境也在发生一些微妙的变化。尽管城市化率的速度还在继续加快，基础设施建设也远没有达到完善的水平，但整个960万平方公里上一片机器轰鸣的粗放投资时代，毫无疑问已经悄然过去。任何一个有远见的企业，都需要在国内市场增长放缓，达到饱和之前未雨绸缪地进行全球化布局，实现未来长远的生存和发展。实际上，早在成功占据本土市场主导地位后，中国工程机械巨头们已经开始了国际化的探索。
有意思的是，三大机械制造商选择了不同的国际化战略。老牌的国有企业徐工集团，延续从上世纪90年代以来国有企业引进外资的传统，以建立合资企业为全球营销的主要方向。新生代的国企中联重科倾向于直接兼并收购成熟企业，利用被收购企业的营销渠道和技术特点进行国际扩张——他在2008年大手笔收购全球第三大的混凝土制造商，意大利CIFA,即是一例。三大工程机械商中唯一的民营企业，三一重工，从2005年开始一直坚持内生性的国际扩张，在海外直接建厂或者建设研发基地来打开销售渠道。
穷则变，变则通，通则久。历史已经为长袖善舞的企业打开了天窗。
[1] Yengst Associate 是一家专门提供全球工程行业的市场动态研究报告的研究机构
2
中国造富梦工厂??——三一重工
每一个传奇的故事都有一个传奇的主角。
2011年11月的中国传奇属于一家名叫“三一“的企业。
三一集团来自湖南——这是一个被称为“湘“的地域。两位改变了中国近现代历程的政治人物，曾国藩和毛泽东，就从这片土地上走出。
三一集团是一家在改革开放后成长起来的民营企业，也是中国最大的工程机械制造商。在这个月发布的福布斯和胡润的中国富豪榜上，集团的创始人兼董事长梁稳根以700亿（93亿美金）的身家加冕双料“中国首富” 。同时，在福布斯中国400富豪榜上，它的七名执行董事集体上榜：唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、易小刚、和周福贵，分列榜单的68位, 79位,79位, 216位, 327位, 和 339位。毋庸置疑，在这一年一度的财富梦想中，三一是最大的赢家。

一时间，梁稳根和他的财富故事成为中国媒体最热门的谈资——一个偏远城市里的作坊式工厂是如何成长为中国最大的工程机械设备制造商和制造亿万富翁的梦工厂？
其实，梁的故事并不复杂。和许多1980年代创业的企业家一样，在那个充满了梦想和机遇的黄金年代，勇气比什么都来得重要。1989年，在中国湖南的一个偏远小城涟源（茅塘乡），33岁的梁稳根的放弃了国有企业（兵器工业部洪源机械厂）计划处副处长的位子，带着三个比他更稚嫩的年轻同事，唐修国，毛中吾，和袁金华，成立了一家类似作坊的小工厂，起名叫“湖南涟源焊接材料厂”。在1989年的中国，计划经济仍占主导地位，大学生砸碎 “铁饭碗“算得上一个胆大妄为的做法。梁孤独的带着他的弟兄，在及一间四面透风的泥坯土结构的“厂房”里，开始他的传奇之旅。

在经历了和所有创业者一样的失意，挫折，和艰难后，得益于中国改革开放带来的巨大市场和机会，梁和他的团队在电焊条和人造金刚石掘到了他们的第一桶金。
1994年，梁做出了他一生中最重要的决定之一：将总部从涟源迁往省会城市长沙，并将主业转为工程机械制造业。梁和他的团队雄心勃勃地决定要在中国“创建一流企业，早就一流人才，做出一流贡献”，新的公司因此被命名为“三一重工”。基于公司“品质改变世界”这一根本的价值观，三一采取了和大多数中国制造企业不同的战略：它避开了进入门槛比较低的基础产品，直接切入利润最丰厚但是技术壁垒也最高的混凝土泵市场。这种专注于高端高利高技术市场的做法，贯穿了三一后来的发展历程。
事实证明，这些都是大胆而富有远见的决策：在未来的15年中，大规模的基础设施建设和房地产建设热潮使得中国成为一个巨大的工地，对工程机械设备的巨大需求使得这一行业成为最大的造富工厂之一。同时，在许多依赖低廉要素成本的中小企业日益陷入价格战而举步维艰时，三一重工已经凭借着本土的技术先发优势，结合中国的规模经济优势，成为了中国最富有竞争力的制造型企业。
2003年7月3日，三一集团的核心企业三一重工在上海证券交易所成功上市，股票代码为600031。2004年，三一的股权分置改革方案以高票获得通过，成为中国第一家完成股权分置改革的企业，率先实现了全流通。这一事件给了市场极大的信心，三一重工的市值在随后的两年中翻了一番：由2005年的RMB40亿元飙升至2007年的RMB90亿元。

在市场，技术，资本的多重推动下，三一迅速地全面进入工程机械制造业，形成了完整的产品链。其主导产品混凝土机械、桩工机械、履带起重机械均为国内第一品牌。其中三一自行开发研究的混凝土泵车已经全面取代进口，在国内市场达到57%的占有率，更从2010年起取代德国的普茨迈斯特成为全球产销量冠军。近年来，三一连续获评为中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”、中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。
2007年开始的全球金融风暴又给三一带来了意想不到的发展契机。在美国，英国，欧元区等国受到金融体系崩溃的冲击后，中国政府开始担心全球系统性风险的蔓延和随即而来的经济衰退会对发展中的中国经济造成致命的影响，于2008年11月实施了4万亿的（5875亿美金）的财政刺激计划，对包括机械制造业在内的十大产业进行扶持。国家和地方政府的巨大投资使得中国成为全球工程机械行业一支独秀的明星市场。三一藉此机会实现了跨越式的发展：公司营业收入从2008年的RMB197.76亿增长到2009年的RMB278.796亿（28亿美金），到2010年，三一销售额达到RMB501.62亿，实现净利润82.95亿元，基本每股收益1.11元。到此时，这家有着湖湘血统的企业已经成为中国改革开放后三十多年盈利能力最强和最成功的民营企业之一。
2011年7月1日，又是一个具有历史意义的时刻。三一集团的全资子公司，三一重工，以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强（排位431），成为唯一上榜的中国机械企业。到这一年末，公司实现销售785.49亿元，净利润突破百亿（RMB133.79亿元），拥有员工近7万名。无可争议的成为作为中国最大、全球第六的工程机械制造商。
二十多年前，带着浓重茅塘乡口音的梁稳根在那间破旧的厂房前说要“心存感激，产业报国”。用二十载的时间，他证明了那不是年少轻狂的妄言。（三一集团23年的发展史的重要事件表参见图6）

图6 三一集团23年的发展史的重要事件
梁的梦想远没有在这里止步。世界两大工程机械巨头–美国的卡特彼勒和日本的小松制造—是三一下一个阶段追逐的目标。随着国内市场地位的稳固，三一开始了全球化的战略布局。第一阶段它的国际化策略注重内生性增长，以直接投资（建厂，设研发中心，或者设立子公司）为主，先后开设21个海外子公司，投资兴建了美国(2007),印度（2010），印度尼西亚（2011），和德国（2011）等三个海外工厂，以及出资设立德国（2009）和巴西（2010）两个海外工程机械研发制造基地，其业务覆盖达150个国家，总投资约10亿美金。其中，集制造、销售、研发为一体的三一德国尤显特殊。
尽管国际化布局手笔恢宏，尽管在三一的中期目标是“在2015年达2000亿的销售收入，海外销售占到整个销售的30%“（向文波，三一重工总裁，2012），但是三一的海外业务却并不抢眼：截至2011年，海外销售收入不足20亿，仅占当年销售总收入的5%。远远低于它雄心勃勃的全球扩张计划。从这一点上说，三一还不是一个严格意义上的跨国企业。
2011年底，在经历了三年梦幻般的国内市场后，三一账面拥有16亿美金的现金。踌躇满志的企业急切的渴望着更有效和快速的国际化之路。（三一重工2007至2011财务数据参见图7）

图7 三一重工2007至2011财务数据
3
失落的欧洲“隐形冠军”——普茨迈斯特
和三一不同的是，1986年，当梁和他团队正开始为生计挣扎的时候，远在德国斯图加特附近的一家企业已经制造出了当年世界上最长的62米臂架泵车。在此之后的二十多年，这家叫“普茨迈斯特”（Putzmeister）的企业无论从技术品牌，市场占有，还是全球营销网络上，一直在全球混凝土机械工程行业中遥遥领先。
和三一一样的是，普茨迈斯特发源于年轻人在窄小的房间里开始的创业梦想。1958年，26岁的德国青年KarlSchlecht发明了一种叫“灰浆搅拌机”（就是后来的混凝土泵）的机器，并在父亲的车库里设立了一家叫KS-Maschinenbau的小企业。这种产品结束了混凝土搅拌的手工时代，迅速受到市场的欢迎。到1963年，KarlSchlecht将自己位于德国斯图加特的公司更名为“Puztmeister”,也就是德语里”灰浆机大师“的意思。
和大多数被赫尔曼??西蒙(HermannSimon)所说的，德国中小企业“隐形冠军”——(hidden champion)或“Mittlelandcompanies”（德语，中小型机械制造企业，被视为德国经济的支柱）一样，普茨迈斯特维持着严格的家族控股，钟情于短而精的产品链，对质量和技术有孜孜不倦要求完美的精神，追求在一个细分的行业里保持全球领先的位置。从60年代到90年代的三十年间，普茨迈斯特的核心产品”大象牌“混凝土泵始终是全球混凝土机械行业的无可争议的第一品牌。在世界最著名的建筑工程里，”大象“身影随处可见：1986年苏联切尔诺贝利核事故现场用于抢险的长臂架混凝土泵车刷新了当年世界泵车的最大浇注量；2007年世界第一高楼迪拜塔的施工中所用的高压混凝土泵又创造了601米的世界混凝土泵送记录。
进入2000年后，得益于制造业的全球化，普茨迈斯特经历过一段全球高速发展和快速扩张时期。总营业收入从2000年的4亿欧元迅速攀升至2007年10.9亿欧元，实现净利润6000万欧元，其中90%来自除德国以外的100多个国家。它的核心产品混凝土泵的全球市场（除中国外）占有率更高达60%，覆盖全球154个国家。“大象“庞大的身型在混凝土机械的世界里风光无限。

和大部分欧洲的中小型制造型企业一样，北美和欧洲是普茨迈斯特传统销售重地。过去几十年内，这两个市场贡献了70%以上的企业销售额，而象远东和非洲这样的发展中市场则对其销售贡献甚微。更富有意味的是，普茨迈斯特的全球扩张在中国市场遭遇了滑铁卢。在20世纪的90年代，他和另一家德国企业施维因曾一度在这个市场占据绝对的主导地位（市场份额达到80%以上）。然而，由于对中国市场的巨大潜力和发展速度估计不足，普茨迈斯特直到90年代末期才在中国开设第一工厂，而这个时候，本土混凝土制造商已经开始了开始从追随者向竞争者的转变。2002年开始，普茨迈斯特受到来自新崛起的本土混凝土制造商三一重工和中联重科的顽强阻击，其市场份额从1996年的60%一直下降到2009年的不足5%。
在2007年以前，失去中国市场没有为普茨迈斯特拉响警报。然而，由美国房地产泡沫引起的次贷危机忽然卷欧美主要国家——据国际货币基金组织(IMF)经济报告,高收入国家的实际GDP在2008年出现0.3%的负增长，这一衰退在2009下降为更显著的-3.5%，2010年上升为正的2.6%。而当欧洲国家正开始为这缓慢的复苏欢欣鼓舞时，从希腊开始的国家债务危机又象瘟疫一样的在欧元区蔓延。受此影响，欧美日本等国陷入经济衰退，资本市场紧缩，房地产市场随之调整，这一切无不成为周期性行业的噩梦。受到欧洲和美国工程机械市场萧条的影响，2008年普茨迈斯特的销售收入锐减至4.5亿欧元并出现50年来第一次亏损；2009年，普茨迈斯特在混凝土泵市场的老大位置被中国的三一重工所取代。此时普茨迈斯特实际已经陷入了财务和经营的双重困境：2008年企业的银行负债已经高达2.8亿欧元，德意志银行和德意志商业银行是最大的债主。2009年，Schlecht正式退出普茨迈斯特的日常经营管理，由银行方面指派的职业经理人NorbertScheuch接任CEO一职。
富有经验的NorbertScheuch采用各种方法力图恢复普茨迈斯特往昔荣光。他的措施取得一定成效，在2010年和2011年，普茨迈斯特的销售缓慢的上升到5亿和5.5亿欧元左右，净利润则分别为150万和600万欧元，为企业高峰时期的10%。然而正所谓“倾巢之下，岂有完卵”——欧美经济面临着不可知的未来，市场上悲观的情绪在蔓延，以欧美市场为主体的普茨迈斯特的确已经缺乏发展的动力和外部环境。
KarlSchlecht面临着选择。实际上，早在1998年，Schlecht已经开始反思关于后工业文明时代人类道德和思想的问题；同年，他决定以普茨迈斯特的全部股份设立了两个以其名字命名的慈善基金。从那个时候开始，他的人生视角已经有所不同。十三年后，79岁的Schlecht仍思想敏锐，步履矫健。在历经过几十年的艰辛，挫折，成功，光荣后，他的人生观越来越豁达。
是苦苦支撑还是寻求改变？这一年年底，Schlecht给出了他长久思考后的答案——将普茨迈斯特出售来换得新生。
4
三一和普茨迈斯特：闪婚记
谁将成为“大象“的新主人？在混凝土机械的世界里，这是一个不小的悬念。
4.1.订婚
长沙东面星沙开发区的三一总部，梁在自己办公室的窗前出神。
在长沙的西面，岳麓山下另一个一个大工业园区里，一个中年男子也在陷入沉思中。三年前，在中国国家发改委的支持下，他领导下的中联重科顺利的击败同城的三一重工，以2.71亿欧元的价格，将当时全球第三大的混凝土制造商（意大利的CIFA）收归囊中。这一收购曾经使国际混凝土泵市场（除中国以外）格局发生过微妙的变化——收购前，在海外市场销量上，三一领先中联4%；收购后，加上CIFA9%的市场份额，中联超过三一5%。与意大利CIFA相比，德国普茨迈斯特无论是制造工艺还是品牌认知度都处于绝对优势，市场销量更是CIFA的两倍多。如果中联再得到大象，那么三一的未来海外市场拓展之路将变得扑朔迷离。
这个叫詹纯新的男人决定仍然要出击。
2011年12月中旬，担任普茨迈斯特的财务顾问的投资银行摩根士丹利的名单上有八个潜在投标人——三一和中联的名字都赫然在列。这些年被“中国制造”弄得焦头烂额的NorbertScheuch决定在圣诞之前亲赴那个神秘的国度，实地看清楚他奇怪的竞争者和买家们。
梁的办公室里一直亮着灯光。他的对面坐着一个喜形于色的男人——49岁的三一重工总裁向文波是个典型的湖南人，个子不高,精明强干，浑身像一团火一样，有着随时准备冲锋陷阵的激情。梁的计划让他浑身的血都涌动了起来。商场如战场，同城白热化的竞争只隔着一座三千一百一十六米的拉索桥——梁决定这一次的计划中暂时只能有他和向两个知情人。
对于从NorbertScheuch来说，南方中国的冬天不算太寒冷。12月19日，当他降落在长沙黄花机场时，三一的副总裁已经迎在了机场的门口，擦洗得铮亮的商务车，训练有素的司机——来自三一的热诚欢迎让一贯崇尚冷静理性的德国人也觉得有融融的春意。车开得很平稳，车窗外排列整齐的长臂泵车和起重机一字排开，延展到视线的末端。一旁的陪同人员说给Scheuch介绍说，沿路都是三一1500亩的工厂，而这只是这个企业五大工业园区中最小的一个。
传说中的中国机械巨子已经等候在楼前。和媒体中渲染的中国富豪一掷千金的做派大相径庭，Scheuch眼前是个戴着金丝边眼镜的中年儒雅男子。梁朴实煦暖的微笑着迎上来，毫不掩饰自己的热切。接下来的两天里，在梁的亲自陪同下，Scheuch参观了三一的巨大厂房和生产线，了解企业的历史和拓展计划——和想象中的中国“廉价工厂”完全不同，这是一家在品质上追求完美和在技术上极富创造力的现代化企业。尤其使Scheuch印象深刻的是三一整洁有序的生产车间——每一个细节都体现着企业所推崇的精益质量管理。在遥远的南方中国，Scheuch依稀看到了他引以为傲的德国工程机械制造的影子。

12月21日，怀着震惊和喜悦的复杂心情，Scheuch离开长沙。下一站是香港，在那个东方之珠的小岛上，摩根士丹利已经安排了另一位中国机械工程大亨——中联的CEO兼主席詹纯新——在等着他的到来。和梁一样，詹明确的表达了收购普茨迈斯特的意愿。有过曾经收购CIFA的经验，在企业跨国并购的话题上，詹有更多的感性认知。作为有国资背景的企业，中联在政府公关上也有自己的独特优势。和所有成功的企业家一样，詹信心万丈。
在圣诞节开始前，Scheuch回到了普茨迈斯特的总部，和KarlSchletcth详细的探讨这一次中国行的所见所思所想。没有人知道谈话的细节。在这之后是漫长的传统假期，收购案的议题在节日的氛围下暂时被搁置。而远在长沙的梁和向仍在焦急的等待中。
2012年如约到来。冷空气南下的缘故，长沙的天气忽然变冷。1月7日，一条辗转传来的消息让梁脑子嗡的一响——据称中联已经从国家发改委那里拿到了收购普茨迈斯特的“路条”。“路条”是极富有中国特色的一种文件——作为中国经济规划和发展的监督者，发改委为了防止中国竞标方在交易时产生不利的竞购战，要求企业在实施海外并购时要获得其批准，俗称路条。这条规定曾经引起过不少争议，由于“路条”实施的是报备制度，同时由于从发改委获得的路条是独一无二的，故此实际上相当于给了发改委决定购买者的权力。对于有着“纯市场血统”的普茨迈斯特来说，由“发改委”来决定由谁购买自己的公司是个难以理解的事情，因此摩根士丹利要求参与竞标的中国企业在最终协议签署之前都不得去申请发改委的批文——违规者将被视为自动弃权。
然而，不可预料的事情还是发生了。从理论上讲，如果中联已经取得“路条”，那么这个游戏已经结束。实际上，在2008年三一和中联同时竞购CIFA时，正是发改委的建议使得三一退出了竞争。但这一次，梁稳根决定不让历史重演。
冥思苦想后，梁意识到，普茨迈斯特的创始人KarlSchletcth是解开这个迷局的最大钥匙——普茨迈斯特是这个老人的孩子。他开始给Schletcth写一封信，以此表达自己对双方合作的强烈愿望。
同时，他和摩根士丹利开始了交涉——有意识违背合同的“抢跑“行为，是否应该被约束？在中国交易者参与的国际交易中，对合同的尊重和遵守到底处于什么样的地位？
接下来，他不再给Schletcth太多思考和犹豫的时间。1月11日，梁开始了自己人生中最隐秘的一次旅行——为了躲开好奇的媒体，他将自己那架私人的波音737留在长沙，简单的告诉太太和儿子自己在北京有个商务旅行，然后一个人从北京首都机场飞往法兰克福。同一时间，向文波和熟谙德语的蒋向阳也从香港飞往同一个目的地。
梁稳根在法兰克福见到了Schletcth。这次会见出奇的顺利和愉快。尽管在年龄、民族和国籍上存在着不同，但是这两位成功的企业家都意识到他们有着共同的使命和企业家精神、企业文化以及个人的道德观。梁承诺，普茨迈斯特将会保持运营和品牌的独立性，并且保留其所有管理团队。他还强调，这次合作会将中国出生的三一和德国出生的普茨迈斯特提升到一个新的水平：他们将有更强劲的资本以抵挡全球市场的动荡，将普茨迈斯特的先进技术和三一的广阔市场进行结合，因此而创造混凝土机械行业一个新的全球领导者。看着梁坚毅的表情，Schletcth想起了更年轻些的自己—同样的雄心勃勃，要将世界征服。他感到如释重负般的欣慰。在会谈结束的时候，79岁的Schletcth微笑着握住了55岁的梁的手——三一将是普茨迈斯特的唯一选择。
在一次并购交易的谈判里，双方都没有谈到价格。
梁的心里底线非常清楚——价格不是这个交易的重点。渠道，品牌，技术，和这个交易带来的市场格局的变化才是最重要的。善于战略的湖南人不打算在细枝末节上纠缠。Schletcth有典型的严谨务实的德国人性格，很快的，普茨迈斯特的报价出来了，梁迅速的几乎是没有修改的接受了这个报价——同意以3.6亿（人民币26亿）的价格收购普茨迈斯特100%的股份。为了推动交易快速完成，三一甚至跳过了常规的尽职调查程序。
这可能是迄今最简单和奇怪的收购谈判——没有冗长的会议和无休止的讨论，没有任何并购案中来来回回的价格谈判，甚至没有常规的尽职调查程序，一切以最快的速度在推进。从1月11日第一次见面开始，仅仅5天后，收购协议的签字仪式上已经在筹备中。1月16日下午，当西装革履的梁和Schletcth正容光焕发的走向会场时，一板一眼的德国律师突然打来电话—由于德国当地法律的一些技术问题，协议无法在那天签署。
德国人在这一非常时刻展现了自己的幽默——Schletch摘下自己的手表请求和梁稳根的手表进行交换——他解释道，普茨迈斯特嫁给三一的决心已定，剩下的只是时间问题。本来有点凝滞的空气一下子活泼了起来。签约仪式变成了文定仪式。
梁要飞回中国了。这几天为着签约忙得没有合过眼的向文波也收拾好了行李。一个月了，向一直处在高速运转的状态。如今尘埃落定，该回家过年了。去机场的路上，素来健谈的向不知道为什么有些沉默，似乎在想些什么。在登机口，向主意已定——他决定留在德国，一直到并购协议签署完毕。从1991年加入梁的团队开始，他们已经默契合作20年。对于普茨迈斯特对于三一的意义，他最清楚不过。“这一战，我们一定要赢，而且我们承受不起任何的不确定性”。
“协议已经签署了”，1月20号，梁稳根收到了来自法兰克福的简短消息。梁终于舒展眉头笑了。此时距离他在长沙会见Scheuch仅过去了一个月。在如此短的时间里和如此高度机密的情形下做出如此重大的决策，梁明白，还有很多的不确定性和问题在等着他和三一。
4.2.挑战
最迫切也是最无法控制的是来自政府审批许可。跨国并购交易是个敏感问题——最终需要得到中国和德国监管机构的批准。即使通过了欧洲的反垄断调查，三一这一次的“突袭“是否能得到中国发改委的首肯？三一能否得到那张神秘的”路条“？
中联已经获得了抢先获得了这张许可证，很明显，詹纯新完全明白这次并购交易的战略意义——一旦三一将普茨迈斯特收入麾下，三一在全球混凝土机械行业的领导地位将被确立。作为老谋深算的企业家，詹因此肯定会利用手中的好牌，采取策略阻止三一收购普茨迈斯特。梁听说，中联已经报出了5亿欧元的收购价格，比现在的买价高出整整1.4亿欧元。从发改委的角度来看，在它已经将“路条“发给中联后，是否会出于维护自己权威的考量而拒绝三一的收购申请？这将会是一个微妙的议题。
另外一个挑战来自市场。这是一次无案可循的收购——没有坚实的财务分析和细致的整合计划——一切决策基于双方竞争中产生的了解信任和领导者对未来的思考。董事会成员可能很容易被说服，他们已经和普茨迈斯打了近二十年交道，从学习模仿到追赶超越，他们对“大象”已经太过熟悉。但是，作为一个公开上市的公司，三一需要面对外部投资者的质疑——三一为何在如此短的时间内以这么巨大的价格购买普茨迈斯特的质询。在当前中国基建行业由于高速铁路建设的放缓和住房市场低迷而失去动力的时刻，“现金为王“可能是企业过冬的正确选择？市场能否会向梁稳根预期的那样乐观？此外，由于国内严厉的宏观调控政策和国际动荡不安的经济形势，2011年香港资本市场持续低迷，三一打算在香港股票交易所通过再融资筹集额外30亿美元的计划不得不因此而推迟，这一推迟迫使三一在这次交易中无法使用股权交易而只能使用现金。
更为长远的是，并购的协同效应是否可以实现最终要取决于两家公司的整合是否顺利。从历史数据来看，只有30%的企业兼并案能够取得成功。而跨国交易涉及更深层面的文化，语言，甚至种族问题——中国企业出海折戟已经不是新闻。对于年轻的三一来说，这是它的第一次跨国并购，个性张扬决策果断的三一将怎样和严谨细致追求完美的普茨迈斯特融合？文化冲击、经营模式差异和管理风格分歧都无一不是未来的挑战。未雨绸缪，梁已经在德国做了如下承诺：（1）三一不会解雇任何普茨迈斯特的雇员;（2）NorbertScheuch和执行管理团队将保持在普茨迈斯特的原有位置，并且NorbertScheuch将加入三一重工成为执行董事;（3）普茨迈斯特将保持独立运作，Aichtal将成为三一海外新的总部。
我们将从这里开始新的征途，没有什么不能克服，没有什么不能被改变。梁觉得掌心有些发热，23年前茅塘乡那个天不怕地不怕的年轻心灵又开始跳跃，他缓慢但步履坚定地走向会议室——他一定会说服他的董事会，和他一起接受挑战。他和他们，将带领三一朝着一个新的时代走去。
本期主笔

香帅无花
非典型金融学博士，非典型海龟，北大教授，嗜武侠，星爷粉，
不小心做了学术的非严肃中青年。

金李
北京大学光华管理学院副院长，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席教授，牛津大学终身正教授。
香帅的金融江湖
微信号：xiangshuaifinance
“香帅的金融江湖”原创文章转载授权合作：
第一财经、财新传媒、凤凰财经、
财经杂志、国资报告
北京大学光华管理学院、北京大学国家金融研究院
其他机构或个人如需转载，请联系授权事宜：
xiangshuaifenxiang@163.com