谁了解国美真正的争端来源及事件的过程？
1.黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？
曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。
关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？
而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。
蜜月——
黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”
在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。
“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器，排行第三的家电连锁巨头。
但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。
不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。
分裂——
引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径
然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。
短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。
首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。
值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。
其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。相关报道称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。
“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。
当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。
僵局——
是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？
上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。
其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。
至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。
同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”
目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。
事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。
“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。
启示——
资本市场的罕见现象和典型案例
“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。
首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。
对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”
从公司法角度看黄光裕陈晓之争？
1. 黄光裕陈晓对国美管理权的争夺，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展，自己也从股市上套现了160多亿港元，但他在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队，则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。
从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起来，黄陈对国美控制权的争夺主要反映了如下5个问题上的针锋相对的立场：
一是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。在现代公司观念里，大小股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利，最终谁参与董事会，主要看个人能力，由股东大会投票决定。当然，大股东股份多，投票的影响力更大。由于大股东的股权占比优势及常常是公司的创始人，所以通常情况下大股东都是董事长，对公司经营决策有很大的主导权。但大股东因个人能力、身体或其他原因，不担任董事长，不主持董事会的情况也并不少见。
二是大股东与董事会的关系问题。现代公司董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责，而并不单独对大股东负责。在通常情况下，由于大股东在股东大会上拥有更大比例的投票权，所以对委任董事具有比中小股东更大的影响力。如果大股东本身具有很强的管理能力，为了保持对公司经营决策的影响力，通常会担任公司的董事长，主导董事会，但其在董事会决议中也只有一人一票的权力。
一旦大股东由于身体出现问题或者因犯法被拘押而不能履行董事的职责，他就失去了对董事会的主导权，而只能选派其他能力合格的人作为董事会成员负责公司的经营决策。国美事件的起因正是如此，由于黄光裕和其妻杜鹃因为经济犯罪被判刑而失去董事资格和对公司经营决策的实际控制权，国美董事会被迫重组。以陈晓董事局主席的新的国美董事会因而掌握了对公司经营决策的控制权。习惯于控制国美经营的黄光裕虽然身陷囹圄，但还试图在狱中遥控国美，而以陈晓为首的新的董事局并不听其摆布，于是就发生了黄驱逐陈、从而想夺回国美经营决策控制权事件。
从现代公司治理的原则来看，以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营，不听大股东黄光裕的指挥很正常，对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责，显然是缺乏现代公司管理观念的表现，毫无道理。而黄光裕提议召开股东大会驱逐陈晓也是合法的，关键在于他的提议的理由是否充足，是否能得到其他股东的支持。
三是大股东与经理人的关系问题。大股东与经理人的关系和大股东与董事会的关系相似，经理人对公司和全体股东负责，维护全体股东的利益，而并不片面维护大股东的利益。当然，如果大股东掌控了公司的经营决策权，那么就有根据用人标准任用或撤换经理人的权利。公司法里规定得很清楚，经理人有忠于公司和全体股东利益的义务，而没有忠于包括大股东在内的任何单一股东的义务。所以指责经理人背叛大股东或创始人也没有任何法理依据。
四是大股东的权力滥用问题。在国美事件中，黄光裕为了重新控制国美，以其大股东的股权优势地位提出撤销陈晓、孙一丁的董事职位，而推选其胞妹黄燕虹、私人律师邹晓春为执行董事。这从公司章程和法理上讲都没问题。关键在于其要求撤换的理由是否成立。从一般情况来判断，黄提出的两个董事候选人在任职资格和能力上，与陈晓、孙一丁是有明显差距的。其唯一的长处是听话，能代表大股东的意志。而这中以能力弱者代替能力强者为高管的提议，明显对公司的发展不利，有不付责任、意气用事的滥用权利之嫌。当然，最终如何，得靠股东大会来认定。
五是董事、监事、经理人对企业、股东的委托责任和职业道德操守问题。黄家指责以陈晓为首的国美现在的职业经理人团队对大股东不忠，违反了经理人的职业道德和做人的道德底线。从现代公司治理法规和现代企业管理精神上讲，经理人只对公司有忠诚的义务，对整个公司和全体股东的利益负责，而对任何单一股东和企业里的任何人，包括大股东和创始人，都没有忠诚的义务。经理人忠诚于任何个人或单一股东，都可能对其他股东和整个公司的利益带来危害，这是与现代企业的精神相违背的。而对职业经理人的道德要求最根本的原则是要诚信，不以权谋私，不损害公司利益，对公司富有忠实和勤勉的道德义务和责任。而董事、监事、经理人并没有忠于公司的大股东或创始人并的道德义务，相反，如果大股东或创始人的行为危害了其他股东和整个公司的利益，经理人反而有反对和制止的道德责任。由此看来，如何陈晓等经理人不忠于黄光裕是为了维护公司和全体股东的利益，那么其行为不仅不违反经理人的职业道德，反而是遵守职业道德的要求。
