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导语：
公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
创业公司融资时如何分配股权
以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机。
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式;
B轮：发展、复制模式;
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
假设4：公司业绩发展好
每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
原始股东结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 50%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 30%
周赖利/COO 普通股2,000,000 20%
——————————–
合计： 10,000,000100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金，Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 42.50%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 25.50%
周赖利/COO 普通股2,000,000 17.00%
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
——————————–
合计： 11,764,706100.00%
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股5,000,000 27.63%
刘比尔/CTO 普通股3,000,000 16.58%
周赖利/COO 普通股2,000,000 11.05%
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%
A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%
——————————–
合计： 20,168,067100.00%
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
……
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 7.07%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 4.24%
周赖利/COO 普通股1,596,639 2.83%
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
A轮投资人优先股(次级)14,117,647 25.00%
A轮投资人优先股(次级)9,411,765 16.67%
B轮投资人优先股 21,176,471 37.5%
——————————–
合计： 56,470,588100.00%
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 4.13%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 2.48%
周赖利/COO 普通股1,596,639 1.65%
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
A轮投资人优先股(次级)14,117,647 14.62%
A轮投资人优先股(次级)9,411,765 9.74%
B轮投资人优先股 21,176,471 21.92%
C轮投资人优先股 37,151,703 38.46%
——————————–
合计： 96,594,427100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
IPO时的股权结构
股东名单 股权类型股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股3,991,597 3.31%
刘比尔/CTO 普通股2,394,958 1.98%
周赖利/COO 普通股1,596,639 1.32%
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
A轮投资人普通股 14,117,647 11.69%
A轮投资人普通股 9,411,765 7.79%
B轮投资人普通股 21,176,471 17.54%
C轮投资人普通股 37,151,703 30.77%
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
——————————–
合计：120,743,034 100.00%
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了!不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧!
几点补充说明：
1、早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2、创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬!
3、以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4、创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%……到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5、前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿……这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
为清晰展示每一轮股份/期权的脉络，特制Excel表格如下：
你看过《创智赢家》（Shark Tank）吗?这是一部最近非常火热的真人秀节目，这个节目让创业者们可以接触到一些大名鼎鼎的投资人，例如Lori Greiner和Mark Cuban等，创业者们在这些投资人面前大展拳脚，希望可以得到投资。
如果你是节目中的那些创业者，你会怎样吸引投资人?国外网站Businessnewsdaily与一些投资人和创业者进行了对话，请他们来分享自己的经验。当创业者在寻找投资的时候，哪些做法能够让他们更容易获得投资人的青睐。
附上：干货| 知名投资人送给创业者的20条融资建议
你是否真的想要获得投资?
不要过高或过低的估计你的企业
积极的态度
你要做一个快乐的人，在雇佣员工的时候也要找那些快乐的人。任何投资人都想要知道两点：1.你是一个充满热情和干劲的人。2.你身边和你一起工作的人也是这样的人。无论企业发展到了哪一个阶段，你都应该雇佣那些积极向上的员工。一个积极的团队意味着这个团队时刻充满了工作的动力，而且他们有自己的理想和追求，这些都是获得成功的重要驱动力。— Brian Scudamore, 1-800-GOT-JUNK?创始人兼CEO
尽量保留股权
在出让企业股权之前，你应该了解所有类型的融资渠道。虽然看上去转让股权代价更低——没有利息。但是这些股权从今以后就永远都是投资人的了。虽然借贷看上去风险更高，但是如果你相信你的企业能够获得成功，在尝试融资的时候，你应该首先考虑借贷，在万不得已的时候再考虑股权转让。— Ian Jackson, Enshored合伙人
先获得市场的欢迎
如果你已经有了产品，你应该向投资人展示市场对这个产品的认可和欢迎。在投资世界中，市场欢迎是一个神奇的词汇。市场的欢迎可以体现在很多的方面，例如注册用户、付费消费者、媒体报道、大量的受众、合作伙伴以及一小撮没有了你的产品就没法活的人等等。在投资人眼中，如果你的产品能够受到市场的欢迎，那么你就有可能获得利润，为他们带来回报。— David Arnoux,Twoodo联合创始人
测试产品
在POC(概念验证)阶段，你一定找一些测试客户，要对产品进行测试。这样做能够向投资人证明人们对你的产品有需求，你的产品在上市之后将会很快的适应市场。— Dr. Som Singh, Unspun Consulting Group创始人
讨论需求
你一定要非常清楚的告诉投资人，你正在开发的产品能够解决人们真正的问题，满足人们真正的需要，这一点非常重要。在很多时候，创业者在见到投资人之后，就会立刻讲解他们的创意、技术，或是打入市场的计划。但是他们总是忘记告诉投资人他们的产品能够解决什么问题，以及市场和消费者为何会对他们的产品感兴趣。— Charlie Harary, Syms School of Business风险投资人、创业教授
努力工作
做好疯狂加班的准备吧，你要将自己的目标进行细分，把它分成若干个小部分，直到完成所有部分之后，你才算完成了一项工作，这需要你牺牲大量的休息时间。这种工作方式比听起来困难多了，但是一旦完成之后，你将会受益良多。— Stephanie Adams-Nicolai, GODDESSY Organics创始人兼CEO
控制风险
在进行每一次新的尝试之前，你需要决定动用账户中多少资金。很多创业者在进行尝试的时候，只会拿出账户中3-5%的资金，这样即使尝试失败，他们还有95%的资金是完好无损的。在投资人眼中，这是一种对资金负责的表现。— Alan Knuckman,Barchart.com
研究竞争
知己知彼，百战不殆。你要对竞争对手进行透彻的研究。你要知道他们的优势和劣势，知道他们的核心是谁，知道有关他们的一切。当事情没有按照你预期的那样发展的时候，你要随时做好反击的准备。投资人喜欢既了解自己又了解对手的创业者。— Michael Bolger, hovelstay.com联合创始人兼CEO
有备而来
在见投资人之前，你要做好一切准备，准备好投资人提出的每一个问题的答案。这样做会让投资人觉得你已经做好了所有的功课，把所有未来可能出现的问题都想清楚了。如果你在回答问题的时候显得很犹豫，那么投资人在是否为你提供资金的问题上也会犹豫。 — Jenny Feterovich, Parliament Studios联合创始人
从长期角度思考
你要想清楚企业发展的轨迹。投资人想要知道你对自己的未来很清楚，并且希望知道他们对你的投资将会给他们带来长期的回报。— Shemiah Williams, Modern Graffiti Marketing Group总裁
从消极的回馈中汲取营养
现在很流行一句话，那就是要学会忽略否定者的看法。但是事实并非如此。这些消极的评论其实可以帮助你更好的做功课。在收到消极的回馈的时候，你要学会分析他们的看法，如果他们说的有道理，你就应该接受这种评价，并且做出调整。 — Lloyd Shefsky, Kellogg School of Management作家、创业教授
诚 实
在面对投资人的时候，你一定要做到诚实，将自己的过去毫不隐瞒的告知对方，无论是成就还是失败。如果你觉得你过去的经历与现在无关，或是寄期望于投资人不会发现你过去的经历，那么你将会惹上大麻烦。没有什么比掩饰更糟糕了。投资人将会欣赏你的诚实。如果在未来的某一天，他们突然发现了你此前没有提到的过去的事情，他们就会认为你在说谎或是掩饰。这个时候的后果其实远比你所隐瞒的事情本身更严重。— Ken Springer, Corporate Resolutions总裁
全心投入
你要相信自己。每一个创业者都说他们相信自己。但是你要问问自己：你愿意抵押掉自己的房子去创业吗?你愿意拿出自己的全部积蓄去创业，从此以后只能靠信用卡生活吗?你愿意的话，那么你才是相信自己。如果你不愿意，那么我不会为你进行投资。如果你可以全心投入到创业中去，创业对你来说就是一个爱好，而不是一项工作。— Bill Balderaz,Fathom Healthcare总裁、天使投资人
构建人脉网络
你可以参加各种各样的创业者活动，在这里结识投资人。在这些活动上你可以构建一张投资人网络，并且向他们展示你的企业和理念。— Ian Aronovich,GovernmentAuctions.org联合创始人兼总裁
拆分资金
在获得投资之后，不要把所有资金一次性用完，而是应该将所获的的资金进行拆分，将它分成“现在的资金”和“战略资金”。为什么?因为“现在的资金”能够让你获得持续发展的势头，而“战略资金”则能够让你将你的企业上升到另一个高度。— Brian J. Marvin,Bringhub联合创始人
从家人那里融资
在寻求专业投资人之前，先从家人和朋友那里进行融资。很有可能你的家人和朋友都不愿意借给你钱去进行风险极高的创业，但是你一定要尝试。如果连认识你、了解你、信任你的家人和朋友都不愿意为你提供投资，那么说明你的创业理念还是不够好。在这样的情况下，带着这样一个理念去见投资人，估计从他们那里获得资金的可能性只会更小。— Dan de Grandpre,DealNews联合创始人兼CEO
了解投资人
在进行融资之前，你应该要了解尽可能多的投资人。了解他们进行投资时的喜好。了解了投资人的喜好之后，你就能够提高融资的可能性。另外，你还能够预先了解在从这个投资人那里获得资金之后，他们会向你索取什么。有的时候，一些创业者在抱怨自己很难获得融资的时候，其实并不是他们的项目不好，也不是他们的能力不够，只是他们没有找对投资人。不要只看投资人的名气，你应该找一个对你的领域感兴趣的投资人。— Colin Darretta, WellPath Solutions创始人
拿到真金白银之前不要放松
在一笔投资真正尘埃落定之前，不要认为这笔投资已经搞定了。有很多时候，一些企业主认为他们已经搞定了交易，因为投资人已经口头承诺过将会为他提供资金。但是直到双方签订合同，甚至是资金打到你的账户里之前，变数随时有可能发生。对于急需资金的初创企业来说，投资人临时改变主意，有可能是对创业者的致命一击。 — Bill Watson, Advanced Business Group创始人
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